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Aumento de capital. Requisitos.

DEFINICION

Por ampliación de capital se entiende todo incremento en el capital social de una empresa. Ello puede ser resultado de la aportación de nuevos fondos a la sociedad, o bien de la capitalización de reservas (transformación de reservas en capital mediante ampliaciones de capital liberadas o mediante aumentos del nominal de las acciones), en cuyo caso no se produce una entrada efectiva de fondos en la sociedad (se trata de un mero apunte contable entre reservas y capital).

REQUISITOS GENERALES DEL AUMENTO DE CAPITAL

Adopción del acuerdo

El aumento de capital ha de adoptarse por la Junta general con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos.

El llamado "capital autorizado"

Se habla de "capital autorizado" cuando la Junta faculta a los administradores para que sean ellos los que acuerden, si lo estiman conveniente, el acuerdo de capital social. No se trata de la ejecución de un acuerdo tomado por la Junta que se deja hacer por los administradores, sino que se delega verdaderamente la facultadde aumentar el capital social a los administradores.

Los poderes de la Junta general para acordar la delegación están sometidos por la Ley a ciertos limites:

· Limites cuantitativos: la mitad del capital

· Limites temporales: el aumento de capital ha de realizarse en el plazo máximo de 5 años

· Limites cualitativos: el aumento ha de hacerse necesariamente mediante aportaciones dinerarias.

Ejecución del aumento

El aumento ha de realizarse mediante la suscripción de las nuevas acciones o la asignación de éstas a los accionistas. Después del aumento, el valor de cada acción de la sociedad habrá de estar desembolsado al menos en un 25%.

Inscripción del aumento

El acuerdo de aumento de capital social y la ejecución del mismo deberán inscribirse simultáneamente en el RM

Aumento con aportaciones dinerarias

Para todo aumento de capital cuyo contravalor consista en nuevas aportaciones dinerarias al patrimonio social, será requisito previo el total desembolso de las acciones anteriormente emitidas. Sin embargo podrá hacerse el aumento si existe una cantidad pendiente de desembolso no superior a 3% del capital social.

Aumento con aportaciones no dinerarias

En el supuesto de que el aumento haya de realizarse mediante aportaciones no dinerarias ha de tenerse en cuenta:

· Al régimen de estas aportaciones será de aplicación la normativa general prevista para ellas por la Ley a la hora de constituir la sociedad.

· A la puesta a disposición por los administradores de un informe en el que se describan con detalle las aportaciones proyectadas, las personas que hayan de realizarlas, el numero y valor nominal de las acciones que hayan de entregarse y las garantías adoptadas.

· Las acciones deberán estar totalmente liberadas en el plazo máximo de 5 años a partir del acuerdo de aumento.

Aumento por compensación de créditos

Han de concurrir los siguientes requisitos:

· Que al menos 25% de los créditos a compensar sean líquidos, vencidos y exigibles, y que el vencimiento de los demás no sea superior a 5 años.

· La puesta a disposición de los accionistas, en el momento de efectuar la convocatoria, de una certificación del auditor sobre la veracidad de los datos ofrecidos por los administradores sobre los créditos en cuestión.

Aumento con cargo a reservas

Para el aumento de capital con cargo a reservas podrán utilizarse las reservas disponibles, las primas de emisión y la reserva legal en la parte que exceda del 10% del capital aumentado.

Emisión de nuevas acciones y derecho de suscripción preferente

El derecho de suscripción preferente se otorga a los antiguos accionistas y a los titulares de obligaciones convertibles en los aumentos de capital social con emisión de nuevas acciones. El contenido del derecho es el poder de suscribir un numero de acciones proporcional al valor nominal de las que posean o de las que corresponderían a los titulares de obligaciones convertibles.

La idea es conservar la misma situación jurídica: los que tenían antes el 5% del capital van a conservar esa prporción después del aumento de capital.

El derecho de suscripción preferente tiene un valor patrimonial, que lo hace transmisible.

En el caso de que los accionistas no ejerciten por completo el derecho de suscripción preferente con relación a as nuevas acciones, de manera que se produzca una suscripción incompleta del aumento de capital, cabra una e estas soluciones:

· Aumentar el capital en la cuantía de las suscripciones efectuadas

· Desistir de la operación y restituir a los suscriptores las aportaciones que hubieran realizado

· Efectuar una segunda vuelta de suscripción entre accionistas y terceros con el fin de completar el aumento.

El derecho de suscripción preferente se excluye en determinados supuestos y también puede excluirse cuando lo acuerde la junta general.

   
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